Esta es la historia:
El Elite School es un colegio secundario, cuya fama trasciende las fronteras del país. Ostenta un elevado nivel de formación, cultural y social, ya que sus alumnos son pupilos y en su mayor parte pertenecen a la clase alta del país, o son hijos de empresarios y políticos. Hay unos pocos chicos de bajos recursos que concurren en calidad de becados.
Sin que las autoridades "aparentemente" lo registren, funciona desde años un grupo de elite "la logia", que actúa desde las sombras y se encarga de conseguir que ninguno de los becados llegue a recibirse. Con esto aseguran la "pureza" de las distintas camadas de egresados. En este ambiente elitista y conservador, los chicos deben transitar su adolescencia, estimulados a reprimir sus impulsos naturales en función de un molde que les asegura la pertenencia a la "elite" a la que están predestinados.
La historia comienza cuando los alumnos del flamante tercer año (a punto de iniciarse) conocen a sus nuevos compañeros, becados y no, y se van al club de vacaciones del colegio. Casi inmediatamente se establecen afinidades y desavenencias que marcaran el curso convirtiéndolo en uno de los más difíciles que ha habido en el colegio. El sistema empieza a desmoronarse con la aparición de nuevos chicos y de Santiago Mansilla un ex becado que hoy vuelve al colegio como profesor y juega un papel fundamental en el crecimiento de estos jóvenes cuya mayor rebeldía será luchar porque los dejen ser ellos mismos.
Cuatro personalidades fuertes, naturalmente líderes se juntan este año y obligan a los demás a tomar partido: Son Mía, Manuel, Marizza y Pablo. Aunque son totalmente opuestos, un día descubren que más allá de las irreconciliables diferencias, tienen algo en común: su amor por la música. En un principio es un juego un escape pero luego termina siendo el salvavidas de esos chicos que finalmente se unen formando una banda musical en la clandestinidad. Ante la oposición de los adultos deben luchar por la subsistencia del grupo y decidir si siguen al rebaño o construyen su propio camino.